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Dienstag, 03.05.2016

Le costituzioni di imprese in Germania da parte di imprenditori italiani sono frequenti. Quali sono i vantaggi connessi alla costituzione di un’impresa in Germania e tra quali forme societarie si può scegliere? Ecco una breve panoramica. 

La costituzione di un’impresa in Germania può ragionevolmente portare ad aumentare la propria quota di mercato. La maggiore vicinanza ai clienti tedeschi e la possibilità di guadagnarsi la fiducia degli stessi attraverso la costituzione di un’impresa tedesca, dotata di personalità giuridica ed avente sede in Germania, potrebbero infatti rivelarsi vincenti rispetto al mero insediamento di uno stabilimento secondario. 

Le forme societarie contemplate dal diritto tedesco sono del tutto simili a quelle previste dall’ordinamento italiano. Come in Italia, è innanzitutto possibile distinguere tra società di capitali e società di persone: mentre con riferimento alle prime la responsabilità dei soci è limitata al patrimonio sociale, nell’ipotesi delle seconde i soci rispondono anche con il proprio patrimonio personale.

Tra le forme di società di capitali maggiormente diffuse in Germania possiamo citare la c.d. Aktiengesellschaft (AG) e la c.d. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Quanto invece alle forme di società di persone più presenti sul territorio tedesco è possibile ricordare la c.d. offene Handelsgesellschaft (ohG) e la c.d. Kommanditgesellschaft (KG).

Nell’ambito delle forme societarie la c.d. GmbH, la quale è essenzialmente paragonabile all’italiana S.r.l., integra la forma societaria preferita dalle imprese straniere che intendano costituire una società in Germania. Occorre tuttavia altresì precisare che è in costante aumento la scelta di avvalersi di una particolare forma di GmbH introdotta nel 2009 ovvero la c.d. Unternehmergesellschaft (UG).

La maggiore propensione per la costituzione di GmbH può innanzitutto spiegarsi con il fatto che la responsabilità dei soci è limitata al patrimonio sociale. Più precisamente, l’assenza di una responsabilità personale dei soci rappresenta un particolare vantaggio per i soggetti che si siano prefissati di aprire nuovi sbocchi di mercato, i cui utili, tuttavia, non presentino ancora profili di certezza. In ogni caso occorre precisare che una eventuale responsabilità potrebbe entrare in gioco nell’ipotesi in cui i soci agiscano in veste di amministratori e violino il dovere di diligenza loro imposto. Un ulteriore vantaggio conseguente alla costituzione di una GmbH è rappresentato dalla possibilità per i creditori di far valere il proprio credito unicamente nei confronti dell’impresa tedesca. Al contrario, nell’ipotesi di meri stabilimenti secondari italiani in Germania, i diritti dei creditori potrebbero essere fatti valere anche nei confronti della casa madre italiana. Infine, un altro considerevole vantaggio è legato al procedimento rapido e semplice alla base della costituzione di una GmbH.

Ai fini della costituzione di una GmbH è attualmente richiesto un capitale minimo di € 25.000,- La costituzione di una GmbH può avvenire anche per mezzo di un unico socio. Oltre alle persone fisiche, possono essere coinvolte nella costituzione di una GmbH anche le persone giuridiche. Per la c.d. UG, la quale rappresenta una particolare forma di GmbH e per cui valgono pressoché le medesime regole, è invece sufficiente un capitale minimo di € 1,00.

03.05.2016

Studio Legale Reichel